Lors de la séance du 15 décembre 2021, le Conseil d’administration de SNCF Réseau, après en avoir délibéré, a pris les décisions suivantes :
- Acquisition de 74,22% de la Société LEYFA MEASUREMENT
Après avoir rappelé qu’une promesse d’achat sous condition suspensive pour l’acquisition de 901 actions de la société LEYFA MEASUREMENT, société par actions simplifiée au capital de 946.920 euros, dont le siège social est situé 9 rue Gustave Eiffel à AUCAMVILLE (31140), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse, sous le numéro unique d’identification 530 501 808 (ci-après la « Société »), a été conclue entre SNCF Réseau (en qualité de « Promettant »), les associés cédants de la Société (en qualité de « Bénéficiaires ») et Monsieur Alban Leymarie (en qualité de « Dirigeant ») le 17 septembre 2021 (ci-après la « Promesse ») :
• AUTORISATION de l’acquisition, par SNCF Réseau, de 74,22% de la société LEYFA MEASUREMENT sur la base d’une valeur des titres pour 100% du capital de 4 805 027 euros (l’« Opération »). Cette acquisition pourra être portée à 100% des actions dans les conditions prévues par le pacte d'actionnaire.
En conséquence, AUTORISATION donnée à son Président, ou son délégataire, ou le Directeur Général Délégué à procéder à la Notification de Levée de la Condition (tel que défini à la Promesse) et, sous réserve de la Notification de Signature (tel que défini à la Promesse), à :
• conclure avec Alban Leymarie et les cédants, en présence de la Société, le protocole de cession portant sur 74,22% des actions de la Société et contresigner les formulaires cerfa 2759 SD y afférents ;
• conclure avec Alban Leymarie et les garants la convention de garantie d’actif et de passif ;
• conclure avec le Séquestre Juridique du Barreau de Paris et les garants la convention de séquestre en garantie des engagements pris par les garants au titre de la convention de garantie d’actif et de passif ;
• conclure avec Alban Leymarie et AV2F Investments (société holding détenue à 100% par Alban Leymarie), en présence de la Société le pacte d’associés qui entrera en vigueur au sein de la Société à l’issue de l’Opération ;
• apporter toute modification aux statuts de la Société, les signer et procéder à toute nomination au sein des organes statutaires de gouvernance de la Société ;
• signer tous actes et accomplir toutes démarches et plus généralement faire le nécessaire en vue de la réalisation de l’Opération et de l’intégration de la Société au sein du groupe SNCF Réseau.
- Désignation du représentant de SNCF Réseau au Conseil d’orientation de l’Axe Seine
• DESIGNATION, en application de l’article R5312-60-11, de Mme Hélène Vasseur comme représentante de SNCF Réseau au sein du conseil d’orientation d’Haropa Port.
- NExTEO BD : convention relais
• AUTORISATION de l’engagement des travaux associés aux phases Projet et Réalisation (PRO et REA) du projet NExTEO BD, dans le cadre strict des financements accordés au titre de la convention de financement intitulée « Prédisposition des postes - Convention de financement n°1 relative aux études PRO et premiers travaux SNCF et RATP » pour un montant de 29,4 millions d’euros courants.
- Projet Serqueux-Gisors
• ARRET du coût prévisionnel de la phase réalisation réévalué à 242,282 millions d’euros aux conditions économiques de janvier 2010, soit 278,762 millions d’euros courants.
• Considérant :
d’une part, la participation de SNCF Réseau de 5,000 millions d’euros courants au titre de la régénération sur la direction de la zone de production Nord-Est Normandie,
d’autre part, les participations de 3 tiers privés pour un montant cumulé de 0,760 millions d’euros courants,
AUTORISATION de la signature de l’avenant n°1 à la convention de financement de réalisation présentant un montant de 273,002 millions d’euro courants financés par l’Europe, l’Etat (AFITF) et la Région Normandie et un calendrier recalé.